BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Dr. Wolfgang Rupf

Sehr geehrte Damen und Herren,

im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008/2009 haben wir uns eingehend mit der Lage, den Perspektiven und der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft befasst. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Geschäftsführung entsprechend den nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben überwacht. Der Vorstand hat uns in unseren Sitzungen durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen unterrichtet. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Darüberhinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch außerhalb der Sitzungen regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand und insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden in wichtigen Fragen gepflegt und wiederholt Arbeitsgespräche geführt.

Sitzungen des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2008/2009 fanden insgesamt fünf Aufsichtsratssitzungen statt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Interessenkonflikte traten im Berichtsjahr nicht auf.

In unseren Sitzungen haben wir uns anhand mündlicher und schriftlicher Berichte des Vorstands ausführlich mit der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, dem Geschäftsverlauf, der Geschäftspolitik, der Investitions- und Finanzpolitik sowie der Chancen und Risikolage und dem Risikomanagement befasst und darüber mit dem Vorstand beraten. Der Vorstand berichtete darüberhinaus regelmäßig schriftlich und mündlich über die Situation der Gesellschaft sowie über die Entwicklung der Ertrags- und Finanzlage. Zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands wurden intensiv beraten. Nach gründlicher Prüfung und Erörterung der jeweiligen Anträge des Vorstands hat der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen alle erforderlichen Zustimmungen erteilt.

In der Bilanzaufsichtsratssitzung am 21. Mai 2008 wie auch am 20. Mai 2009 haben wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss befasst. Aufgenommen wurde auch der Bericht des Finanz- und Prüfungsausschusses über seine Arbeit und die Ergebnisse seiner Prüfung. Alle Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden von den Wirtschaftsprüfern erschöpfend beantwortet. In dieser Sitzung wurden außerdem der Bericht des Aufsichtsrats, der gemeinsame Corporate Governance Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Risiko- und Compliance- Bericht des Vorstands beraten. Die Tagesordnung der Hauptversammlung einschließlich der Vorschläge zur Beschlussfassung wurde verabschiedet.

In der Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 11. Juli 2008 berichtete der Vorstand über die aktuelle Lage des Konzerns.

In der aufgrund der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlichen konstituierenden Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung wurden der Vorsitzende sowie sein Stellvertreter gewählt. Zudem wurde die Besetzung der Ausschüsse neu festgelegt. Weiterhin wurden die turnusmäßigen Sitzungstermine bis einschließlich Geschäftsjahr 2009/2010 vereinbart. Am 16. Oktober 2008 wurde im Rahmen einer fernmündlichen Beschlussfassung die Amtsniederlegung des Stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands Eduard Zimmerle mit Wirkung zum 31. Oktober 2008 zur Kenntnis genommen. Der Vorsitzende des Personalausschusses wurde beauftragt und bevollmächtigt, die notwendigen vertraglichen Regelungen zur einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsvertrages zu treffen.

In der Sitzung am 17. Dezember 2008 wurde schwerpunktmäßig die vom Vorstand erarbeitete und vorgelegte strategische Fünf-Jahresplanung für den Gesamtkonzern der HORNBACH HOLDING AG einschließlich der Teilkonzerne HORNBACH-Baumarkt- AG, HORNBACH Immobilien AG und HORNBACH Baustoff Union GmbH erörtert und verabschiedet. Nach Diskussion und Meinungsbildung über die vermutliche gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere die Entwicklung im Do-it-yourself-Bereich in Deutschland sowie das zu erwartende Wettbewerbsgeschehen, wurden die strategischen Eckpunkte der Fünf-Jahresplanung einschließlich Finanz- und Investitionsplanung bestätigt. Der Schwerpunkt der Expansion mit Baumärkten soll in den nächsten Jahren weiterhin im Ausland liegen. Ein gezieltes Kostenmanagement soll zu weiteren Kostenreduzierungen führen. Die Markterwartungen sind dabei u. E. realistisch angesetzt worden.

Im Mittelpunkt der strategischen Fünf-Jahresplanung steht die Planung des wichtigsten Teilkonzerns HORNBACH-Baumarkt- AG. Die Errichtung und Vermietung von Bau- und Gartenmärkten ist zentraler Bestandteil der Planung des Teilkonzerns HORNBACH Immobilien AG. Gegenstand der Planung des Teilkonzerns HORNBACH Baustoff Union GmbH ist die kontinuierliche Weiterentwicklung des Baufachhandels mit überwiegend professionellen Kunden. Weiterhin wurde in der Sitzung am 17. Dezember 2008 die Struktur und Organisation der Immobilienaktivitäten im Konzern beraten. Zudem wurde der Risikobericht besprochen. Aufgrund der Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft wurde die Geschäftsverteilung im Vorstand neu festgelegt. Es wurde beschlossen, die Verantwortung für die Expansion und den Bau neuer Märkte auf die HORNBACH-Baumarkt-AG zu übertragen. Die betroffenen Abteilungen wurden zum 1. März 2009 in die HORNBACH-Baumarkt- AG eingegliedert. Die Mitarbeiter wurden von der HORNBACH-Baumarkt-AG übernommen und die Beschäftigungsverhältnisse fortgeführt. In der gleichen Sitzung wurde die aktualisierte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG abgegeben und dies den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die HORNBACH HOLDING AG entsprach und entspricht weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit wenigen Ausnahmen. Nicht angewendet werden lediglich aus den in der Entsprechenserklärung angegebenen Erwägungen die folgenden Sollempfehlungen: die individualisierte Offenlegung der Aufsichtsratsbezüge, die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie die neue Empfehlung, einen Nominierungsausschuss zu bilden. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der HORNBACH HOLDING AG sind im gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat ab Seite 17 zu finden.

In der letzten Sitzung des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008/2009 am 26. Februar 2009 wurden die operative Unternehmensplanung für das nächste Geschäftsjahr 2008/2009 einschließlich Finanz- und Investitionsplanung sowie der Entscheidungsprozess für neue Standorte behandelt. Die vorgelegte Planung wurde ausführlich erörtert und beraten. Im Ergebnis wurden die Pläne verabschiedet. Weiterhin wurde in der Sitzung am 26. Februar 2009 eine Veränderung im Vorsitz des Finanz- und Prüfungsausschusses beraten und beschlossen. Wolfger Ketzler erläuterte seine Entscheidung, den Vorsitz im Finanz- und Prüfungsausschuss mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2009 niederzulegen. Sodann wurde Dr. Wolfgang Rupf zum Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses mit Wirkung zum 1. März 2009 gewählt.

Ausschüsse und deren Sitzungen
Der Aufsichtsrat hat drei Ausschüsse gebildet. Die derzeitige Zusammensetzung der Ausschüsse finden Sie auf Seite 89 des Geschäftsberichts.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr viermal getagt. Er hat in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorsitzenden des Vorstands und des Finanzvorstands den Jahresabschluss der HORNBACH HOLDING AG und den Konzernabschluss, die Lageberichte, den Gewinnverwendungsvorschlag und die Prüfungsberichte einschließlich Abhängigkeitsbericht erörtert. Schwerpunkte seiner Beratung waren weiterhin strategische und operative Unternehmensplanung, Risiko- und Compliance-Berichte des Vorstands, Berichte des Vorstands zur Finanzlage, Revisionsberichte sowie der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers. In Anwesenheit und Abstimmung mit den Abschlussprüfern wurden die Schwerpunkte der Jahresabschlussprüfung zum 28. Februar 2009 festgelegt. Zudem wurden die Quartalsberichte zum 31. August 2008 und 30. November 2008 erörtert.

Der Personalausschuss kam zu keiner Sitzung zusammen. Der Vermittlungsausschuss gemäß §27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste nicht einberufen werden.

Der Ausschussvorsitzende hat in der jeweiligen Plenumssitzung ausführlich über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Personalia des Vorstands
Der bisherige stellvertretende Vorsitzende des Vorstands Eduard Zimmerle ist zum 31. Oktober 2008 aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Anstellungsvertrag wurde einvernehmlich aufgelöst. Die Aufgaben von Eduard Zimmerle wurden von den verbliebenen Mitgliedern des Vorstands Albrecht Hornbach und Roland Pelka übernommen.

Personalia des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2008 endete die reguläre Amtsszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. George Adams, Dr. Gerry Murphy und der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats kandidierten nicht mehr. An ihre Stelle wurden Richard Marshall Boyd, Ian Cheshire und Wolfger Ketzler neu in den Aufsichtsrat gewählt. Christoph Hornbach, Otmar Hornbach und Dr. Wolfgang Rupf wurden wiedergewählt.

In der anschließenden konstituierenden Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats wurden Dr. Wolfgang Rupf zum Vorsitzenden und Otmar Hornbach zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.

Jahres- und Konzernabschluss
Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Berlin und Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss der HORNBACH HOLDING AG und den Konzernabschluss zum 28. Februar 2009 sowie die Lageberichte für die HORNBACH HOLDING AG und den Konzern geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.

Die KPMG bestätigte ferner, dass das Risikomanagementsystem den Vorschriften entspricht, bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar.

Prüfungsschwerpunkte im Geschäftsjahr 2008/2009 waren die Abgrenzung des Konsolidierungskreises, die Ordnungsmäßigkeit der in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse, die Kapitalkonsolidierung, die Prüfung der Werthaltigkeit des Anlagevermögens (IAS 36), die Prüfung von Existenz und Bewertung des Vorratsvermögens, die Prüfung von Ausweis und Bewertung der zur Veräußerung vorgesehenen langfristigen Vermögenswerte (IFRS 5), die Prüfung von Ansatz und Bewertung latenter Steueransprüche und Verbindlichkeiten, die Einhaltung von Kreditbedingungen im Zusammenhang mit der Konzernfinanzierung, die Ordnungsmäßigkeit der Konzernkapitalflussrechnung, die Ordnungsmäßigkeit der Konzernsegmentberichterstattung, die Vollständigkeit und Richtigkeit der Anhangsangaben sowie die Vollständigkeit und Kongruenz der Angaben im Konzernlagebericht.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugestellt. Sie waren Gegenstand intensiver Beratung in der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses am 20. Mai 2009 sowie in der anschließenden Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am gleichen Tag. An diesen Erörterungen nahm der Abschlussprüfer teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte sowie für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Nach dem Ergebnis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und aufgrund unserer eigenen Prüfung der vom Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Unterlagen erheben wir keine Einwände und schließen uns dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch die KPMG an. Wir billigen die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse der HORNBACH-HOLDING AG und des Konzerns zum 28. Februar 2009; der Jahresabschluss der HORNBACH HOLDING AG ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmen wir zu.

Der Aufsichtsrat hat außerdem den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Diese Prüfung und auch die Prüfung durch die KPMG haben keinen Anlass zur Beanstandung gegeben. KPMG hat dazu den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss seines Berichts gem. § 312 AktG.

Der Konzern HORNBACH HOLDING AG hat in einem besonders hart umkämpften Markt, insbesondere in Deutschland, ein ausgezeichnetes Ergebnis erzielt und sich im Wettbewerbsumfeld erneut durchgesetzt. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeitern im In- und Ausland für ihren Einsatz und die äußerst erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen Dank und seine Anerkennung aus.

Neustadt an der Weinstraße, im Mai 2009

Der Aufsichtsrat
Dr. Wolfgang Rupf
Vorsitzender